1938年，日軍全面侵占山東，侵華日軍大肆進(jìn)犯益都，益都城危在旦夕。一只神秘的金盒經(jīng)歷曲折從日本運(yùn)往山東，在日本武士的保護(hù)下，暗中潛入益都城。不料，途徑山林卻中了公孫賢(陳之輝 飾)的埋伏，一群神秘的黑衣人搶走了金盒。日軍大佐岡村下令追回金盒，小鬼子尋跡追到白云山莊。此時(shí)，楊報(bào)國(guó)(黑子 飾)問(wèn)詢(xún)派二兒子楊二虎(李茂 飾)前去查看，公孫賢之子公孫宇也趕回家中，公孫賢負(fù)傷嚴(yán)重并在臨死前將金盒交給楊二虎與公孫宇。兩人在拿到金盒后遭遇日軍的再度圍攻，為了保護(hù)金盒，他們與日軍展開(kāi)殊死搏斗。在逃往益都的路上，得到了國(guó)民黨守城衛(wèi)士凌子云的幫助，遇見(jiàn)“媳婦”夏玲帶領(lǐng)青年學(xué)生到前線支援抗戰(zhàn)，在與小鬼子戰(zhàn)斗的過(guò)程中，公孫宇被炮彈擊中，生死未仆。