在城外的日軍手段極其殘忍，他們在傳單上寫著中日友好，可一進城就變了另一幅樣子，日軍打砸搶燒，強暴民女，還留在南京城里的百姓們?nèi)诵幕袒痰厮奶幪痈Z，安全區(qū)是現(xiàn)在唯一一個能稱得上安全的地方，大家都往那里跑。玉墨(宋佳 飾)隨著人群一起走，她突然覺得很陌生，她站在原地看著逃亡中的百姓們發(fā)起呆來，大家都抓緊時間逃命沒人顧得上她，有一名好心的百姓勸她趕緊離開，站在這里只有等死。輪船終于到達碼頭，開心的法比(張嘉譯 飾)趕緊與女學生們跑了過去，可日軍飛機飛行員在天上看到輪船來了后，立刻向下投擲了炸彈，碼頭被炸大家只好在炮火中繼續(xù)逃命。二狗在街邊收拾彈藥，這時過來一個少年向他討水喝，少年名叫王浦生(馬浩博 飾)，二狗看著他便硬拉他加入軍隊一起打仗，可王浦生完全不會用槍，二狗堅持地把他帶了回去。二狗把與王浦生相遇的過程以及今天發(fā)生的事情告訴李全有(黃品沅 飾)，李全有這才知道王浦生什么都不會，僅僅是被二狗撿回來的一個孩子，他表示一旦打起仗，王浦生一定會拖大家的后腿。傷殘的士兵們來到藏玉樓，一名長官對日軍態(tài)度很好，但對中國人倒是硬氣得很，豆蔻(張可佳 飾)看不慣他的行為便抱怨了句窩里橫，長官當場生氣地掏出槍對著豆蔻。沒想到他會拿槍，豆蔻被驚得花容失色，同伴們勸豆蔻趕緊給長官賠不是，豆蔻不好意思拉下臉道歉，看豆蔻沒有道歉的意思，長官甚至把她摁倒了要開槍打死她。玉墨趕緊站了出來，她嗲聲嗲氣地代替豆蔻賠不是，給了長官一個臺階下，長官放過了豆蔻，豆蔻很是感激地看著玉墨。越來越多的士兵想要逃走，戴濤(胡歌 飾)也明白當前的形勢，可他作為一名軍人依舊想守在這里對抗侵襲的日軍。