趙高(王剛 飾)指鹿為馬并鏟除大批異己后，更令章邯(賈石頭 飾)軍心渙散。章邯向項羽(胡軍 飾)遞上降書，但項羽卻不甘心，只希望砍下章邯人頭以祭項梁(王奕 飾)，遭到范增反對。韓信(吳樾 飾)主動請纓要為項羽先攻下咸陽，但項羽一口拒絕，發(fā)誓一定先要首刃章邯再入關(guān)中。韓信覺得在項羽帳下郁郁不得志，范增察覺韓信有異心。劉邦(肖榮生 飾)得酈食其(張學(xué)文 飾)的幫助，不費一兵一卒攻下陳留，漸漸對用兵之策有了新的領(lǐng)悟。這晚，劉邦喝醉欲玷污虞姬(楊恭如 飾)，誰知君兒(楊晶晶 飾)為護主反被劉邦奸污。虞姬帶君兒趁機逃離劉邦的大營，上路尋找項羽，卻被秦軍捕獲。呂雉(吳倩蓮 飾)怕此事張揚便命酈食其前往追殺二人，但劉邦下令阻止。劉邦又攻下另一城池宛縣，縣令自動投降。這邊項羽仍然不肯接受章邯投降，令范增擔(dān)心不已。劉邦攻下宛縣又攻南陽郡，懂得了“不戰(zhàn)而屈人之兵”的道理，張良(沈保平 飾)乘機讓劉邦把接受降將，不屠城及不?財之事大肆宣揚，讓天下人都知道投降劉邦是能保平安的，秦軍守將紛紛向劉邦投降。眼看劉邦很可能順利進入關(guān)中，陳平(付斌 飾)和韓信等人以軍兵逃走之說令項羽正視此事，為穩(wěn)住軍心項羽無奈接受了章邯的投降，聽從范增勸告搶入關(guān)中，先當(dāng)關(guān)中王再謀后事。