七七事變，身為南苑學生軍訓團一員的云鐵錚與日軍血戰(zhàn)。南苑失守，他帶傷突圍回到北平，刺傷了日本軍官浜田太郎(張旭 飾)。北平淪陷后，云鐵錚來到山東尋找身為地下黨的哥哥，在目睹哥哥被黑槍打死后決心留下報仇。臨沂保衛(wèi)戰(zhàn)，他救下國民黨軍官莊子安(嚴屹寬 飾)，兩人結(jié)成生死兄弟。日軍南進，其獨立旅團長正是死敵浜田太郎。浜田與暗藏中國多年的日本特務加藤龜藏、土匪劉七黑勾結(jié)，不斷向云鐵錚等人發(fā)起進攻。抗大一分校來到山東，云鐵錚進入抗大學習，畢業(yè)入黨并留校擔任軍事隊中隊長。莊子安的青梅竹馬林充茹(趙韓櫻子 飾)一直愛慕云鐵錚，但云鐵錚心里裝著蘇允芃(周放 飾)。日軍掃蕩根據(jù)地，云鐵錚帶領(lǐng)軍事隊掩護，莊子安以他的特殊行動在關(guān)鍵時刻打開突圍通道，最終和日軍同歸于盡，壯烈犧牲。利劍中隊以全隊的犧牲幫助五千多人成功突圍，利劍中隊只剩下林邦彥(孟蔚 飾)云鐵錚和一些傷兵，云鐵錚林杉最終走到一起。