沈葆楨(任學海 飾)上書，要求加強臺灣海防；李鴻章(李雪健 飾)的奏折直指日本乃大清第一心腹之患。朝廷接受二人建議，命李鴻章和沈葆楨分別督辦北洋和南洋海防。法國卷土重來，朝廷派李鴻章前去交涉,1882年11月21日，李鴻章代表清廷和法國公使在天津簽訂備忘錄，并得到兩國的批準。然而不久，法國內閣重組,否定了中法天津條款，重張侵略旗鼓。馮子材(鄧立民 飾)解甲歸田，自嘆雄心萬丈卻不能再上沙場，仍心系黑旗軍，同意讓其九子馮相錕(張鐸 飾)(張鐸 飾)投奔黑旗軍。1883年5月19日，法國海軍上校李威利(蘇宏俊 飾)與劉永福(常戎 飾)在越南紙橋決一死戰(zhàn)，黑旗軍全殲李威利所部，取得紙橋大捷。馮相錕隨張字營的清軍入越南境，加入黑旗軍,改名小九。中法戰(zhàn)事頻頻，日本因法國入侵越南，伺機而動。面對時局，在上海因病告假的李鴻章與曾任直隸提督的劉銘傳(劉德凱 飾)商討對策，認為發(fā)展海軍乃御敵之要務。與此同時，兩江總督左宗棠(劉文治 飾)要求淮軍部下時任漕運總督楊昌濬(劉牧梅 飾)想辦法買船只和建炮臺，用以抵抗外敵入侵。朝廷下旨讓李鴻章回天津北洋本任，他以繼續(xù)抱病為由，留在上海與法國特使交涉，試圖促成和局。