王皇后(施詩 飾)派人接李忠(張軒銘 飾)到宮中，給李忠換上了錦衣華服，還給他好吃的點心，王皇后勸李忠留在自己宮中，李忠卻牽念母親，沒有答應(yīng)王皇后。王皇后向劉氏要李忠，劉氏不給，得罪王皇后。宮中關(guān)于李恪(李解 飾)和媚娘關(guān)系曖昧的流言多了起來，李治嚴厲鎮(zhèn)壓。然而李治心里也在嫉妒，他派人監(jiān)視媚娘。李恪把有毒的戒指交給媚娘，得知媚娘是要用戒指去害人，對媚娘十分失望。李治與李義府(余皚磊 飾)議事，言語間透露出想要李恪離開長安的念頭，李義府雖未反對，李治卻看出了他的不贊同。李恪前來向李治請辭劍術(shù)教頭一職，李治同意。李治與李恪比劍，言語中提醒李恪遠離媚娘。深夜，一個蒙面的太監(jiān)潛入劉氏屋子，將一包毒藥倒入劉氏的茶水中。媚娘還是過不了良心那一關(guān)，決定接李忠母子到自己宮中，然而媚娘晚了一步，當她趕到劉氏居所的時候，劉氏已經(jīng)中毒。