老貓等人逛妓院被趙老虎(敖楊 飾)逮捕特一營準(zhǔn)備奔赴臺兒莊抗日，出發(fā)之前所有士兵在操場上集合喝下生死酒。周天翼(徐佳 飾)當(dāng)先拿著酒碗向戰(zhàn)士們慷慨陳詞，所有人喝完酒紛紛砸碎酒碗明志。艾窩窩(謝仙 飾)在房中整理特一營戰(zhàn)士們留下的出征宣言，許多內(nèi)容充滿悲壯氣勢大有一去不復(fù)返之意，艾窩窩越看越覺得不對勁，趕緊把內(nèi)容遞給羅伯特(卡爾 飾)觀看。小四川(林浩 飾)與幾個戰(zhàn)士在屋中玩耍，老貓走進(jìn)屋中說服小四川離開房間，小四川一走，老貓一臉神秘詢問同伴們是否想去萬花樓玩耍，萬花樓里面有許多風(fēng)塵女子，只要有錢隨時都可以跟萬花樓中的女子過夜睡覺。一些戰(zhàn)士已經(jīng)明白了老貓的意圖，特一營即將奔赴臺兒莊抗日，每個人很有可能死在戰(zhàn)場上，老貓是想讓戰(zhàn)士們體會到跟女人過夜的滋味，免得到時真的死在戰(zhàn)場上就不劃算了。在老貓的帶領(lǐng)下，半仙等人來到萬花樓與風(fēng)塵女子玩樂。趙老虎的手下見老貓等人進(jìn)萬花樓逛窯子，趕緊回到營地上報給趙老虎，趙老虎聽完手下的話喜出望外，老貓等人的行為無疑已經(jīng)觸犯了軍規(guī)，趙老虎非常想知道周天翼在事發(fā)之后如何面對上級問責(zé)。萬花樓老板娘帶了一個年輕女子來到老貓身邊，老貓坐在桌前喝茶，老板娘向老貓透露年輕女子依然是處女難能可貴。老貓聽完老板娘的話獨自與年輕女子相處，年輕女子向老貓哭訴家人被日本人殺害，后來走投無路被嫂子賣到萬花樓。老貓聽完年輕女子的話憤憤不平，先是罵了日本人一頓，接著又痛罵年輕女子的嫂子見財忘義賣掉年輕女子。老貓非常同情年輕女子，思慮片刻將萬花樓老板娘喚到身邊，當(dāng)場掏出幾塊大洋提出買下年輕女子，老板娘不同意老貓的要求，老貓從身上掏出一把手槍擺到桌上，殺氣騰騰提醒老板娘要么選擇大洋，要么就選擇手槍，老板娘被老貓嚇壞，只得同意把年輕女子賣給老貓。老板娘離去不久，老貓?zhí)嵝涯贻p女子可以自由離去，年輕女子回過神向老貓千恩萬謝，老貓獨自一人坐在房中繼續(xù)喝酒，一邊喝酒一邊感嘆自己本想在上戰(zhàn)場之前做一回男人，結(jié)果卻做了大善人替一個年輕女子贖身。趙老虎來到萬花樓帶走了老貓等人，周天翼想懲罰老貓的時候，之前被老貓救年的年輕女子來到特一營將事情經(jīng)過說了一遍，周天翼得知老貓?zhí)尕毨于H身，不顧趙老虎反對放走了老貓等人。熊師長搭乘火車回城，市民們站在火車站迎接熊師長，特務(wù)貞子舉起含帶開槍功能的相機(jī)對準(zhǔn)了熊師長，站在不遠(yuǎn)處的熊太太(孫嵐 飾)察覺到貞子的意圖，奮不顧身沖上前替熊師長擋住子彈。槍聲驚動了周天翼等人，趙云峰(柳小海 飾)親手開槍打死了貞子。熊師長見熊太太倒地身亡，悲痛欲絕扶起熊太太高聲呼喊。