公元982年黨項族大首領李繼筠(楊蘭鋒 飾)病逝后，黨項族陷入了群龍無首之勢，叛亂、戰(zhàn)爭、爭權奪勢。在這混亂的局勢下，黨項族長后裔元昊以他的大智大勇平息叛亂，剿滅各個權勢將本來分散在我國西部地區(qū)的諸侯統(tǒng)一起來并于公元1038年建立了大夏國，定都興慶府（今銀川市）。然而元昊野心勃勃，不甘心于向北宋、契丹伏首稱臣，一直夢想馬踏中原，稱帝圖皇，一次次發(fā)動對宋戰(zhàn)爭，致使田園荒蕪、民不聊生、內外交困。公元1048年正旦之日，沉積多年的種種矛盾終于爆發(fā)。