匆匆趕來的師長劉一江，不顧霍參謀的反對，命令全線出擊，正好落入了車道寬(胡軍 飾)事先為7師布置好的伏擊圈，一場漂亮的殲滅戰(zhàn)隨即展開。戰(zhàn)斗中31團士兵士氣高漲，劉一江最終僅率十幾人落荒而逃。獲勝的鄭明仁(趙小銳 飾)更加堅定了擴充部隊，據(jù)守靜水縣城的決心，他親手處決了叛變的三營營長，并威脅劉達(徐光宇 飾)，槍決了所有三營的軍官，在31團重新樹立了自己的威望。31團迅速進入新四軍根據(jù)地的計劃，再次遭受挫折，車道寬一籌莫展。更令車道寬擔(dān)憂的是，他隱約感覺鄭明仁與日本似乎有所勾結(jié)，31團這灘水太深了。靜水之戰(zhàn)期間，郝俊杰(李雪健 飾)安排國軍向日軍發(fā)動了一系列的局部攻勢，迫使小林無暇顧及靜水，越發(fā)引得小林的狐疑，堅信其中必有蹊蹺。他命池田(翁華榮 飾)及時給7師殘部補充彈藥，以保持戰(zhàn)略上的平衡。