魏正先(巍子 飾)讓程立珊(李艷 飾)改名劉芳，為考驗程立珊讓她去羊肉泡饃館子殺一個人。何輔堂(孫紅雷 飾)一伙人吃晚飯出來后，與程立珊擦肩過，程立珊殺了目標后與魏正先匯合，魏正先覺得程立珊有可能在李樹敏(李亭哲 飾)面前暴露了，返回想殺樹敏，與何輔堂相遇，何輔堂一伙人當即持槍追擊魏正先，魏正先逃脫。何輔堂一伙人回旅店商議，送走樹敏后，懷疑樹敏與魏正先有關(guān)系。魏正先也沒閑著，得知何輔堂在西安，欲在此地滅了何輔堂。于是何輔堂魏正先各自安排人手準備決戰(zhàn)。夜晚，魏正先帶人到李樹敏家埋伏，沒人來，何輔堂在魏正先一伙人停車處埋伏，后等到魏正先返回時動手，一場夜戰(zhàn)，魏正先逃脫，何輔堂得知魏正先的軍統(tǒng)身份。何輔堂覺得西安城不宜久留，覺得連夜撤離，讓樹敏代其去接親趙素影(高洋 飾)。次日，李樹敏代舅去接親。