隋朝末年，荒淫無道的隋煬帝(周野芒 飾)楊廣為報復(fù)行刺自己未遂的天下第一美女柳絮(俞飛鴻 飾)，強命她與天下最差的男人--乞丐二蛋(吳孟達(dá) 飾)成婚。柳絮為氣楊廣，索性接受了二蛋。兩人生下一個天下最聰明活潑又最精零古怪的男孩--蛋蛋(叮當(dāng) 飾)?！　∵@時正是隋唐之際的亂世，群雄并起，逐鹿天下，這亂世造就的畸形的一家人開始了他們在亂世中輾轉(zhuǎn)求活的傳奇的經(jīng)歷。柳絮雖然逃脫了隋煬帝的魔掌仍擺脫不了命運的捉弄，與青梅竹馬的師兄秦瓊(邵峰 飾)有緣無份；與少年英雄裴元慶(吳京 飾)兩情相悅，裴元慶卻戰(zhàn)死殺場；為救瓦崗寨的眾兄弟不得不忍辱嫁給陰險狡詐的王世充(秦焰 飾)。蛋蛋一直想讓自己的爹和娘湊成一家人，卻總不能如愿。他和二蛋一起四處行乞也會陰錯陽差地經(jīng)歷了很多事情；快餓死之際認(rèn)識了師傅劉風(fēng)，學(xué)會了滑稽雜耍，加入過瓦崗寨；遇見高人孫思邈賜長生不老丸得以長生不老；蛋蛋甚至還當(dāng)了幾天威風(fēng)凜凜的皇帝；最后在江都之戰(zhàn)中勇敢地從王世充手中救出了柳絮?！　±罴腋缸咏⒘舜筇?，亂世終結(jié)了。直到這時，柳絮才意識到對自己最好最靠得住的男人是自己兒子的爹二蛋，她決定歸隱鄉(xiāng)間，和父子倆生活在一起。不成型的一家人終于組成了個溫暖的家。