二娘(楊靜 飾)聽了狗娃(羅晉 飾)的話要求和李冬青(蘆芳生 飾)出城祭拜老爺子，在老太太的壓力下李冬青只有同意，夜里李冬青要出去日軍司令部，被二娘一番奚落糾纏，鬼冢上門強行接走了李冬青。
　　狗娃夜里來詢問二娘進展情況，二娘心頭不悅不告訴狗娃，狗娃無奈轉(zhuǎn)身要走，二娘突然說出明天的計劃，狗娃感動安慰了二娘幾句，二娘和狗娃說了很多真心話，但狗娃心里只有奶奶(寧靜 飾)，看著二娘痛苦卻又無可奈何。
　　狗娃和奶奶在路上伏擊李冬青，沒想到李冬青早已識破了二娘，并且埋伏了大量士兵。
　　李冬青挾持著二娘下車，雙方一觸即發(fā)，瞬時交火，二娘為救狗娃中槍，一番激戰(zhàn)，奶奶帶著狗娃和二娘駕著馬車沖出包圍，二娘此時已經(jīng)奄奄一息，二娘臨終說對不起狗娃，沒能保住他的娃，慢慢在狗娃懷抱中閉上了眼睛，狗娃呆滯的看著二娘手上的手鐲，痛哭失聲。
　　李冬青認(rèn)賊作父，做了猿飛(馬衛(wèi)軍 飾)的義子，猿飛很看重李冬青，要給李冬青舉辦認(rèn)主歸宗儀式。并詔告天下為皇軍造勢。
　　狗娃與奶奶和陳鐵匠(張永健 飾)商量，要趁機殺掉猿飛和李冬青，陳鐵匠發(fā)現(xiàn)了一個別人遺棄的炸藥庫，那里的炸藥足夠炸掉一座山，狗娃提議用炸藥炸掉戲臺，奶奶和陳鐵匠同意，制定了計劃。連夜狗娃和奶奶將炸藥放在了戲臺下面，等待著運炸藥進城的陳鐵匠。誰料此時陳鐵匠正在接受鬼子的檢查。