當二少爺(李解 飾)成天混跡于婢女娃子之中時，其哥哥，麥其土司(劉威 飾)前妻所生之子，則漸漸成為麥其土司的助手。為了徹底的打垮汪波土司，麥其決定向漢人——國民黨政府求助。麥其花了大量的銀元買來步槍、機槍、手榴彈等大批現代武器，國民政府特派員黃初民帶著軍隊和武器來到了藏區(qū)。狡猾的黃初民一邊按正規(guī)方式訓練麥其家族武裝，卻又不急于將武器交給麥其土司，而擺出要長期駐扎的樣子。麥其土司忍無可忍，強硬的威脅黃特派員，黃初民不得不將武器交付給麥其土司。麥其土司終于有了一支訓練有素的家族現代武裝士兵。