松尾化妝成乞丐，潛入苗莊打聽芳林嫂(梁琳琳 飾)的下落，被芳林嫂識破。芳林嫂給松尾指了條錯(cuò)誤的路，為大家爭取出了躲避的時(shí)間。芳林嫂把松尾等人的可疑行蹤告訴了劉洪(張子健 飾)，劉洪帶人埋伏在芳林嫂家周圍，和松尾等人展開槍戰(zhàn)。

慌亂逃竄的松尾，被躲在草垛里的芳林嫂撲倒，隨后趕來的劉洪讓芳林嫂用手榴彈炸松尾，結(jié)果芳林嫂扔出了沒拉弦的手榴彈，松尾逃走了。

行動失敗的松尾，集結(jié)軍隊(duì)，準(zhǔn)備血洗苗莊。松尾將苗莊摧毀得一片狼藉，并挾持了幾百名苗莊的老百姓，追問芳林嫂和劉洪的下落。

鄉(xiāng)親們向劉洪哭訴遭遇，劉洪向鄉(xiāng)親們發(fā)誓這個(gè)仇他一定會報(bào)。

劉洪帶人伏擊在日軍的必經(jīng)之路上，與日軍展開槍戰(zhàn)。劉洪希望利用地形優(yōu)勢，一舉殲滅日軍，但是日軍集結(jié)得越來越多，飛虎隊(duì)漸漸有些不敵。

看到有兄弟犧牲，劉洪有些殺紅了眼，不顧李正(賀剛 飾)撤退的命令，最后李正胸口中槍，終于喚回了劉洪的理智，劉洪帶著飛虎隊(duì)撤退。

受傷的李正要離開微山島養(yǎng)傷，臨走之前他再次叮囑劉洪，一定不能意氣用事，以現(xiàn)在飛虎隊(duì)的實(shí)力，無法和日軍正面抗戰(zhàn)，出其不意的游擊戰(zhàn)才是飛虎隊(duì)的優(yōu)勢。

彭亮(梁笑 飾)來到臨城尋找黃二的下落，彭順和黃二帶領(lǐng)的日軍在巷子里槍戰(zhàn)，彭亮一槍打在了黃二胸口上，并且利用巷子的地形逃脫。

1941年12月7日，日軍偷襲美軍珍珠港基地，太平洋戰(zhàn)爭全面爆發(fā)。

微山島，身體痊愈的李正回到了飛虎隊(duì)，并且?guī)砹松霞壍男氯蝿?wù)。因?yàn)槿毡景l(fā)動了太平洋戰(zhàn)爭，目前正在組織南方會戰(zhàn)，津浦鐵路就是敵人支撐南方會戰(zhàn)的重要交通線，上級指示飛虎隊(duì)迅速開展鐵道游擊戰(zhàn)，破壞敵人的交通，阻撓日軍的南方會戰(zhàn)。

劉洪帶領(lǐng)王強(qiáng)(鐘衛(wèi)華 飾)、彭亮埋伏在棗莊火車站，他們偷偷改變了軌道的行駛路徑，日軍的車頭和車廂相撞爆炸。