少年韋小寶(黃曉明 飾)刁鉆聰敏，為人口甜舌滑，乃市井之徒。自小隨母居住揚(yáng)州麗春院，韋春花(馬羚 飾)出身青樓女子，與兒子韋小寶相依為命。

韋小寶從小聽(tīng)書(shū)聽(tīng)?wèi)?，更羨慕戲文中的英雄好漢，為了做英雄，他憑一時(shí)之勇殺了黑龍鞭史松，搭救了落難的江湖好漢茅十八。茅十八心里雖感激韋小寶援手，便嘴上卻罵他用這種下三濫的手段，是江湖人最看不起的，韋小寶因殺史松不能在揚(yáng)州呆下去，韋小寶向茅十八死纏不休，茅十八無(wú)奈，只好帶他離開(kāi)揚(yáng)州，前往京城。

在京城酒店內(nèi)韋小寶惹是生非，茅十八和幾個(gè)布庫(kù)打了起來(lái)，茅十八擺脫困境，正要帶韋小寶離去時(shí)，卻被一老太監(jiān)擊倒在地，布庫(kù)把茅十八擒住交給老太監(jiān)海大富，韋小寶和茅十八被帶入宮中審訓(xùn)。

皇宮中，老太監(jiān)海公公查問(wèn)茅十八來(lái)京目的后，一掌將茅十八打飛出墻外落在雜役的草車(chē)上，韋小寶趁海老公公犯病之時(shí)，施展詭計(jì)，在海老公的藥中加重分量，將他眼睛毒瞎，又將小太監(jiān)名叫小桂子的殺死。