徐允諾懲罰劫獄的徐天(尹昉 飾)，拿著一根棍子就使勁地打他，打著打著身上的蟈蟈盒掉了出來。徐允諾特別寶貝他的蟈蟈，擔心趕忙將蟈蟈放回屋子里去，徐天趁機跑了。關(guān)寶慧(張瑤 飾)見徐允諾打徐天，這才知道徐天劫獄的事，不免擔心起鐵林(張魯一 飾)的情況。鐵林回到保密局，同事說處長找他，可他去處長辦公室，處長卻不在。鐵林問了同事，同事說處長出去了，然后對鐵林愛搭不理的，鐵林干脆就坐在處長辦公室里等著。徐天回警署，燕三正在拜神保佑徐天，轉(zhuǎn)身看見徐天，以為是神靈顯靈，趕忙多拜了幾下。徐天問燕三拿槍，然后交代燕三去寶元館。柳如絲(李純 飾)獨自回沈世昌(秦漢 飾)家吃飯，心情不好的她全寫在臉上。柳如絲坦言她多事讓鐵林去京師監(jiān)獄殺田丹(萬茜 飾)，這惹得沈世昌特別不高興。柳如絲氣憤沈世昌是要殺馮青波(趙崢 飾)保田丹，沈世昌勸說柳如絲若是放不下馮青波，就會成為他的遠慮近憂。柳如絲聽了跟沈世昌置氣，頭也不回地走了。馮青波來到保密局，直奔處長辦公室，透過窗口看見鐵林坐在椅子上睡著了，他沒有弄出動靜來到鐵林身邊，想要趁機殺了鐵林。誰知鐵林突然驚醒，看見眼前手中拿著刀的馮青波，嚇得跳了起來，警惕著趕緊掏出槍。馮青波問鐵林有沒有殺了田丹，鐵林很氣憤，獄里邊拼命要保田丹，他朝田丹開槍，田丹胸口中了一槍，離開的時候還剩一口氣，現(xiàn)在應(yīng)該死透了。鐵林問馮青波他什么時候能坐上處長的位置，馮青波一直沒有給一個明確的答案。鐵林大發(fā)牢騷，他死心塌地地跟著馮青波干，馮青波卻忽悠他。馮青波追問田丹到底有沒有死，鐵林更加氣惱，為了給馮青波做事，他現(xiàn)在自個都沒后路了，兄弟全掰了。馮青波什么都沒答應(yīng)，只是提醒鐵林好自為之。沈世昌聯(lián)系金海(孫紅雷 飾)，打聽田丹的情況。金海稱田丹好著，剛給田丹換了間號子，是早年間關(guān)親王的。金海提起收到四十六根金條，只是那幅畫不值這么多，想要退還給沈世昌。沈世昌沒有回答，直接掛了電話。剛掛斷電話的沈世昌就得到消息稱天津失守，天津外圍落入共黨之手，第四兵團已經(jīng)撤回來。沈世昌立馬吩咐長根(孫筱鈞 飾)帶上幾個可靠的人，就說是共黨工部鋤奸的，殺了馮青波。而此時馮青波從保密局出來得到天津失守的消息，又看到第四兵團都撤到北平城，趕忙要離開。保密局里大家人心惶惶，處長也在收拾東西。處長聽說他不在的時候，鐵林坐他辦公室，警告鐵林不要以為是馮青波的人就可以在他的地方為所欲為。處長還出去教訓(xùn)那些手下不要慌亂，天津只是退守，就算北平失守，他們也要配合收復(fù)反攻，正是他們?yōu)辄h國建功立業(yè)的時候。馮青波回到鐘表鋪，看了一眼熱水袋，就將熱水袋扔到垃圾桶里。馮青波剛走出鐘表鋪就被自稱是共黨工部，其實是沈世昌的人的追殺。馮青波不幸身上中了一槍逃跑，躲進一間飯館，趁機甩開他們，然后開車逃回柳如絲的院子。沈世昌的人對馮青波緊追不舍，可在看到柳如絲后，只得撤退。馮青波告訴柳如絲追殺他的人是沈世昌的衛(wèi)隊，柳如絲一點也不同情，還罵馮青波活該。馮青波很不甘心，他所有的事都是在執(zhí)行沈世昌的指令，共產(chǎn)黨要他的命，沈世昌又何必對他趕盡殺絕，他去找鐵林就是想親耳聽到田丹的死訊而已。柳如絲見馮青波自己處理傷口，心有不忍。