關(guān)東軍把在日本留學(xué)的滿洲國福雅公主帶回中國，接著他們又讓一個名叫山口智美(高藝涵 飾)的女人學(xué)習(xí)福雅公主的說話的聲調(diào)與姿態(tài)，讓她假扮福雅公主混入旅順的名流之中。關(guān)東軍的頭目安排山口智美和北原浩行搭檔，一起擺平旅順。

隔天商會會長換屆，龍會長龍文章特意在家大擺筵席宣布自己隱退的消息，北原浩行知道龍文章的兒子與殺死日本浪人傅無鬼的事情有關(guān)，他決定帶兵去龍家。關(guān)東軍將城門緊鎖不允許任何人出去，馬三炮(沙溢 飾)眼瞅出不去城門，為了躲避關(guān)東軍，他只好混進了萬山紅(馬蘇 飾)所在的戲班子里。

龍家請來萬山紅所在的戲班子唱堂會，晚上萬山紅在龍家閑逛時得知龍千言(李晨 飾)被關(guān)在了祠堂里，她拔下祠堂窗戶上的板子與龍千言聊起天來。隔天龍千言跳窗逃出祠堂，他在廚房里遇到了馬三炮，他向馬三炮提起了萬山紅，一聽龍千言惦記著自己喜歡的女人，馬三炮當即就想到了一個餿招。

馬三炮假意帶龍千言去見萬山紅，實際上卻把龍千言帶到了別處，揍了龍千言一頓。北原浩行憑借著那天龍千言掉落在現(xiàn)場的手帕，讓警犬來到龍家搜索龍千言。眼看情況緊急，馬三炮把龍千言帶去找萬山紅，他讓萬山紅幫忙把龍千言藏起來。萬山紅給龍千言化上妝，讓龍千言上臺演一個丫鬟，即便馬三炮給龍千言的身上抹了不少香粉，警犬還是聞到了舞臺上異樣的氣味。

北原浩行要求把整個戲班子帶到憲兵隊去表演，龍千言知道自己連累了整個戲班子，他勇猛地獨自站出來承認自己的身份，北原浩行將他帶到了憲兵隊。萬山紅給戲班子惹了這么大麻煩，她不好意思再留在戲班子，馬三炮也跟她一起走了。

萬山紅明確地表示自己跟馬三炮不合適，她喜歡的是頂天立地的大英雄，而馬三炮不過是個普通混混，兩人就此分道揚鑣。馬三炮回到一開始與春江好隊長約定的地點，可沒有看到任何一個戰(zhàn)士的身影，他回到旅順口才發(fā)現(xiàn)春江好的戰(zhàn)士們都被砍下了頭顱掛在了城門樓上。馬三炮越看越來氣，此時兩個混混趁機打劫他，他便與那兩個混混打了起來，結(jié)果被關(guān)進了關(guān)東軍的大牢中。