武則天(惠英紅 飾)晚年密謀除掉太子失敗后被迫傳位中宗李顯(謝祖武 飾),幽居洛陽上陽宮。宮女孟凡(劉庭羽 飾)與孟芙(劉心悠 飾)身陷其中，身歷后宮一幕幕血雨腥風的權爭。幸得太監(jiān)小馬子幫助，孟凡得以在步步為營的宮中存活。韋后心懷帝夢，干涉朝政，武三思(寇振海 飾)得寵，朝中一片混亂。孟凡結識上官婉兒(陳秀麗 飾)，深感宮中生存艱難。安樂公主(劉娜萍 飾)帝心萌動，利用孟芙，聯(lián)合韋后除掉太子李重俊(陳威翰 飾)。太平公主(楊恭如 飾)派孟凡接觸李隆基(李承炫 飾)，兩人暗生情愫。