柴田帶著手下人屠殺所有百姓，百姓們在日軍的重機(jī)槍之下紛紛倒在地上。

柴田見百姓們已經(jīng)死光，趕緊拿出一臺相機(jī)拍攝屠殺過后的情景，正當(dāng)柴田專心致致拍照，一名小孩從尸堆中站了出來，站在柴田身國的日軍士兵趕緊舉起刺刀對準(zhǔn)小孩，柴田示意手下人不要亂動，在手下人的注視下，他拿起相機(jī)一邊拍攝小孩，一邊揮刀殺死了小孩。

日軍屠城離去不久，龍大谷(陳思成 飾)帶著八路軍部隊(duì)趕到城中，城內(nèi)尸橫遍地死了許多百姓，龍大谷面色沉重在尸堆中行走尋找活口。馬錚(杜淳 飾)與鳳小蘭(貢米 飾)回城，鳳小蘭在城中發(fā)現(xiàn)已經(jīng)死去多時(shí)的母親，看著躺在地上一動不動的母親，鳳小蘭悲痛欲絕抱著母親放聲大哭。

哭過之后，鳳小蘭找到了幸存的弟弟，弟弟平安無事受驚不小，嘴中一直嘀咕著日本人屠殺的事情。龍大谷在城中遇到了馬錚，馬錚在多年以前害死了龍大谷的家人，龍大谷一臉憤怒看著馬錚，提醒馬錚必須多殺日本人贖罪，雖然他跟馬錚有仇恨，他更清楚當(dāng)務(wù)之急是把日本人趕出中國。一些遇難的百姓自發(fā)組隊(duì)誓要找日本人報(bào)仇，馬錚來到百姓們身邊，面色嚴(yán)肅決定與百姓們一起打日本鬼子。

百姓們聽從馬錚的指揮臨時(shí)組建一個(gè)團(tuán)隊(duì)，龍大谷在部隊(duì)中與馬錚的幾個(gè)手下談話，詢問幾人是否也想追隨馬錚，馬錚的手下聽完龍大谷的話吃了一驚，不知道如何回答龍大谷的問題，龍大谷面帶笑容看著幾人，提醒幾人想追隨馬錚可以離隊(duì)，馬錚已經(jīng)在別處組建了一個(gè)臨時(shí)八路軍團(tuán)隊(duì)，龍大谷已把馬錚當(dāng)成了友軍。馬錚的幾個(gè)手下見龍大谷為人大度，喜出望外收拾槍支彈藥投奔馬錚，馬錚見幾個(gè)手下到來吃了一驚，得知幾人經(jīng)過了龍大谷的同意離開原來的部隊(duì)，馬錚才收留了幾個(gè)手下。

佐藤川一(張鷹 飾)與手下人商議繼續(xù)進(jìn)攻中國城鎮(zhèn)，手下人詢問佐藤川一打算派哪個(gè)部隊(duì)進(jìn)攻中國城鎮(zhèn)，佐藤川一決定繼續(xù)派柴田進(jìn)攻中國城鎮(zhèn)，之前柴田已經(jīng)屠殺了一座中國城鎮(zhèn)，佐藤川一認(rèn)定柴田最擅長搞屠殺。嚴(yán)師長回家看望妻子，嚴(yán)父在嚴(yán)師長回家之前已經(jīng)去世。嚴(yán)師長來到靈堂緬懷父親，妻子抱著兒子走了過來。嚴(yán)師長從妻子手中接過兒子百感交集，夫妻二人簡短交談過后，嚴(yán)師長離開靈堂聽手下人匯報(bào)軍情。

手下人向嚴(yán)師長透露了一個(gè)十萬火急的情報(bào)：日軍即將再次進(jìn)攻中國城鎮(zhèn)。負(fù)責(zé)行動的日軍正是柴田聯(lián)隊(duì)，柴田之前已經(jīng)血洗過一回中國城鎮(zhèn)，如今大有愈演愈烈之勢。