西北，石頭(宿宇杰 飾)正在操場上訓練新兵。如今的他已然從當初的愣頭小子成長為一個擔得起責任的男子漢。彭德懷(董勇 飾)見到如今的他也很是欣慰。

與此同時，毛澤東(羅鋼 飾)、朱德(張京生 飾)(王伍福 ；張京生 飾)等人正在商討如何防守西北的事。在西北的國軍第一戰(zhàn)區(qū)司令胡宗南(徐永革 飾)放言一個月以內(nèi)攻下延安，他的部隊不僅全部都是中央軍的精銳，而且足足有二十多萬兵力。而共軍在陜北的總兵力加起來也不過區(qū)區(qū)數(shù)萬。由于實力同國軍相差甚遠，在討論中，毛澤東提出要將延安讓給國軍，隨后再奪回，其他人也很是贊同。這時，彭德懷也來到毛澤東處，他提出面對來勢洶洶的敵人，需要建立一個陜北的統(tǒng)一指揮部。由于最應該擔當總指揮的賀龍還未歸，彭德懷自愿站出來擔下這份責任，而毛澤東等人本就有此意，自然同意。

隨后，毛澤東給彭德懷推薦了一位搭檔，陜北的青年領(lǐng)袖習仲勛(王鵬凱 飾)。習仲勛對陜北的地形民情很是熟悉，能給彭德懷很大幫助。

而此時，胡宗南正召開會議，鼓舞士氣，準備一口氣拿下延安。好在多年前，周恩來(劉勁 飾)便在胡宗南身邊埋下了一枚棋子，熊向暉(高揚棋 飾)。熊向暉經(jīng)過多年潛伏，已成為胡宗南的心腹，因此胡宗南目前的動向早便被毛澤東等人勘破。毛澤東得知消息后，忙調(diào)動軍隊成立西北野戰(zhàn)軍，集中力量進防守。

由于共軍已提前做好準備，國軍耗費了整整五天時間都沒能攻下延安的最后一道防線，松樹嶺。胡宗南因此大發(fā)雷霆，嚴命軍隊定要將松樹嶺拿下。而彭德懷也調(diào)動了一切兵力，死守松樹嶺。

由于敵人攻勢兇猛，西北野戰(zhàn)隊難以抵擋，彭德懷、毛澤東等中央高層忙收拾行李帶兵從延安實行戰(zhàn)略性撤退。待胡宗南攻下延安后，留給他的只是一座空城。怎奈胡宗南手下的人好大喜功，向中央上虛報了俘敵五萬的輝煌戰(zhàn)績，胡宗南知曉時已為時已晚，來不及阻止。

毛澤東臨走前，在自己的指揮部留下了一張字條，嘲諷胡宗南拿下延安后只會陷入進退兩難的局面。胡宗南不怒反將其掛在自己的辦公處，以示鞭策。隨后，南京處通知胡宗南，屆時，會有一個中外記者團到延安采訪。由于上報給中央的俘敵數(shù)量為假，胡宗南對此很是擔憂。

不久，胡宗南為擴大國軍優(yōu)勢，派三十一旅旅長李紀云(趙吉 飾)帶兵占領(lǐng)青化砭等地。彭德懷早便收到了消息，在青化砭一帶進行了埋伏。李紀云雖為人謹慎，在通過青化砭前還先派出了偵查小隊，但彭德懷技高一籌，最終成功伏擊了李紀云一隊。

胡宗南部隊著實給了彭德懷很大壓力。為了削弱胡宗南實力，彭德懷放出共軍東渡黃河的消息，來騙胡宗南的部隊進入黃河渡口，而胡宗南如愿上當。