勒繼忠灰飛煙滅125師和副師長正面防守老河口日軍的進攻，長官提出122師出調一個團的兵力一起防守。橋本(曲少石 飾)知道老河口一戰(zhàn)可能是自己的最后一戰(zhàn)，藤田匯報這一次負責老河防守的是老對手川軍。橋本問藤田如果這一仗他指揮將如何打。橋本要首先攻打光化縣和馬頭山。葛薇(衣珊 飾)來找正在做防御工事的張抗(林江國 飾)說自己要走了打完這場仗就要走了，張抗要葛薇留下來，抗日馬上就要勝利了等勝利了好好計劃兩人的將來。何陰陽(肖偉 飾)在路上遇到了68軍的中央軍，何陰陽見中央里武器很好還有大炮便讓軍官等著自己馬上找團長來好好招呼他們。張抗來了后竟然還是同學，張抗說服了老同學留下來和自己一塊干。張抗把炮團的徐杰帶來見勒繼忠，勒繼忠見張抗這時候拉回來一個炮團興奮的不得了。鬼子的一個敢死隊打扮成國軍模樣要暗殺劉峙。伴隨著鬼子的炮火聲敵人的第一拔進攻開始了。張抗在給楊得貴(程實 飾)電話讓他隱蔽好時電話斷了。張抗要親自去陣地，勒斷忠指示如果一線陣地守不住就退到二線陣地。鬼子在經(jīng)過炮擊后步兵開始進攻，和尚楊得貴帶領的二營頑強戰(zhàn)斗。橋本下達了命令不論如何早上六點前要拿下陣地。楊得貴的所在的一線陣地要守不住了，橋本要不惜一切的打掉一線陣地而不顧自己人的死活。