草鞋嶺陣地戰(zhàn)況慘烈，目睹隊友小呂不幸犧牲的 李本忠(鄭昊 飾)一時懼怕，倒地裝死。當(dāng)他起來時，草鞋嶺陣地上已經(jīng)沒有一個活著的身影。李本忠本欲逃離戰(zhàn)場，卻被廢墟里的電話鈴聲牽住了腳步。李本忠猶豫再三終于接起電話，方先覺當(dāng)即任命李本忠為連長，并勒令他死守草鞋嶺。李本忠哭喪著臉帶領(lǐng)著草鞋嶺上十幾位掛彩的士兵奮戰(zhàn)，馬維原也幸存下來。第一天的戰(zhàn)斗暫時結(jié)束。

16日，敵人又發(fā)動了潮水般的攻擊，草鞋嶺陣地守得十分艱難，前來增援的營長犧牲，李本忠接替營長位置。毒氣戰(zhàn)后，草鞋嶺陣地傷亡巨大，李本忠率領(lǐng)殘兵余勇和敵人展開了肉搏戰(zhàn)。陣地上只剩李本忠和馬維原兩個活口，因為電話不通，李本忠吩咐馬維原趕往團(tuán)部請求支援。

呂慧(小斯琴高娃 飾)為了采集戰(zhàn)地新聞，何湘嵐擔(dān)心李本忠，她們和一隊醫(yī)護(hù)兵在馬維原的帶領(lǐng)下突然出現(xiàn)在陣地