立仁帶費明(- 飾)(- 飾)(陳紫鵬 飾)一起來到八路軍辦事處，他與辦事處首長(呂一丁 飾)談情報合作事宜，將費明交給林娥(楊雪 飾)照顧，林娥撫摸著長大的費明，心緒萬千，她送給費明一本高爾基的《母親》。
　　八路軍辦事處與防空司令部初步達成合作協(xié)定，首項任務(wù)就是由八路軍辦事處截獲并破譯日本空軍密電，防空司令部安排截擊日軍高級將領(lǐng)的座機。立仁想借合作從林娥處得到八路軍的電報密碼本，但被林娥機智地化解。
　　懂日語的瞿霞(柯藍 飾)也被派到重慶工作，還給林娥帶去了立青的信。
　　日軍將領(lǐng)的座機被國軍空軍攔截擊落，兩方的情報合作首獲成功，防空司令部點名邀請林娥參加慶功晚宴。宴會的氛圍看似友好，但掩飾不住國民黨要對共產(chǎn)黨動手的陰謀，不久就爆發(fā)了震驚中外的皖南事變。
　　立青帶著抗大學(xué)員到戰(zhàn)區(qū)實習(xí)，他將學(xué)員們化整為零，分頭行動，各自組織敵后武工隊。學(xué)員們都取得了不小的實戰(zhàn)成績，壯大了共產(chǎn)黨敵后武裝的實力。