國軍長官潘慶祥帶領(lǐng)手下人，直奔長白山，投奔馬耀南(張明健 飾)。消息傳到藤野耳里，立時把藤野氣得火冒三丈。藤野立即下令圍剿馬耀南，同時叮囑刁德貴監(jiān)視郭漢卿，日軍逼郭漢卿十日內(nèi)籌集到軍需物資，如果十日內(nèi)郭漢卿無法完成日軍交待的任務(wù)，就要被日軍槍斃。

　　刁德貴祝賀郭漢卿當(dāng)上了維持會長，轉(zhuǎn)達(dá)藤野下達(dá)的命令，認(rèn)定郭漢卿與潘慶祥有勾結(jié)。潘慶祥帶領(lǐng)手下人投奔馬耀南，一心想抗日衛(wèi)國。馬耀南相信潘慶祥真心投誠，但其余人卻懷疑潘慶祥是詐降。眾人紛紛提醒馬耀南留個心眼，不能被潘慶祥蒙騙。馬耀南勸走了戰(zhàn)士們，相信潘慶祥的為人。潘慶祥因為得不到眾人信任，心里不是滋味，索性帶領(lǐng)手下人離開了長白山。潘慶祥下山后打算襲擊日軍，以此證明自己真心抗日。馬耀南不知道潘慶祥忽然下山的原因，趕緊派馬天民下山跟蹤潘慶祥。

　　山下的日軍巡邏隊遭到潘慶祥帶隊襲擊，潘慶祥打了一個勝仗，收繳了大量槍支彈藥，帶領(lǐng)隊伍回山上向馬耀南復(fù)命。廖長山見潘慶祥消滅了一小股日軍回來，提醒潘慶祥以后下不為例，必須聽從組織命令。馬耀南收編了潘慶祥的隊伍，把潘慶祥的隊伍改編成二十九中隊。馬曉云(李君峰 飾)成立了特別行支小組，首要任務(wù)是殺掉刁德貴。

　　有村民舉報馬曉云出現(xiàn)在王家村，藤野立即帶隊直撲王家村。然而他把王家村搜遍了，也沒有找到馬曉云。藤野意識到中計了，趕緊帶兵撤退。馬曉云趁著藤野去王家村，趁機端掉了日軍的司令部。日軍遇襲死傷無數(shù)，刁德貴認(rèn)定郭漢卿與馬曉云里應(yīng)外合。郭漢卿料定日本人會上門興師問罪，于是事先躺在床上養(yǎng)傷，聲稱自己被馬曉云打傷了。刁德貴檢查郭漢卿身上的傷，確認(rèn)郭漢卿受了傷。藤野打消了對郭漢卿的懷疑，帶領(lǐng)手下離去。

　　刁德貴從一個俘虜口中得知潘慶祥投奔馬耀南了，趕緊找齊化文商量。馬曉云晚上去妓院暗殺刁德貴，刁德貴聽到風(fēng)聲躲進(jìn)了大衣柜，逃過了一劫。

　　藤野不敢進(jìn)攻長白山，派了刁德貴去馬家，拜訪馬老太。馬曉云在路上攔下一個可疑男子，男子稱自己是日本共產(chǎn)黨員，名字叫吉澤永藏，想加入第五軍。馬耀南不顧馬曉云反對，收留了吉澤永藏。

　　刁德貴在藤野的指使下去馬家鬧事，要求馬老太交出馬家三兄弟。馬老太情急之下喚來大兒子馬老大思忖對策，馬老大從大局考慮，決定分家，分了家就不會牽連馬家了。馬老太忍痛帶著三個兒媳婦和孫兒孫女，離開了馬家。馬家眾人前腳剛走，刁德貴帶領(lǐng)一幫爪牙闖入馬家。馬家已經(jīng)人去樓空，沒有一個人。刁德貴撲了個空，氣得罵罵咧咧離去。藤野決定削減馬耀南的威望，推舉馬德齋做維持會長。