阿喜(任重 飾)、阿嵐回到宜興。恰好阿嵐的母親前來(lái)探望阿嵐。嵐母發(fā)現(xiàn)女兒竟跟一個(gè)智障人相處得這么好，心生憂慮，決定留下來(lái)觀察女兒。

嵐母找到 老苦瓜(李立群 飾)，使出苦肉計(jì)，求老苦瓜相助，說(shuō)她怕女兒因同情而對(duì)阿喜太好，會(huì)讓阿喜亂想。其實(shí)老苦瓜早就開始擔(dān)心阿喜對(duì)阿嵐的感情會(huì)不會(huì)過(guò)深。為了阿喜不再受到傷害，他找出各種借口不許阿喜再去接近阿嵐，這讓阿喜十分苦惱。

田靖(張丹峰 飾)見(jiàn)到了阿嵐母親，知道了阿嵐的家庭背境。原來(lái)她父母一直逼迫她嫁給那些達(dá)官貴人的公子，但阿嵐都一一拒之。田靖知道阿嵐不是貪錢的女孩，更加喜歡上了她。

阿喜忍不住對(duì)阿嵐的思念，去阿嵐宿舍探望。不料被嵐母阻止，嵐母還叫田靖幫忙趕阿喜離開。田靖趁機(jī)警告阿喜不要再來(lái)糾纏阿嵐。阿喜把抑壓多時(shí)的情緒發(fā)泄了出來(lái)，和田靖打了起來(lái)……

阿喜帶著傷回到家中，抱著老苦瓜痛哭。因?yàn)檫@是他第一次和朋友打架，也是第一次明白什么叫失戀。