臨潼關(guān)總兵歐陽淳(周浩東 飾)一面向朝歌求援，一面老將軍卞金龍請戰(zhàn)，不幸陣亡。公孫鐸(喬涵 飾)朝歌求援返回呈報：朝廷無道，狐妲己(林心如 飾)執(zhí)政。桂天祿(張和利 飾)欲獻關(guān)投降，恐留罵名。后黃飛 虎向歐陽淳獻策，巧妙轉(zhuǎn)移了家眷桂氏等人。是日，老將韋震(胡文清 飾)(王惠軍 飾)出關(guān)挑戰(zhàn)，被黃飛虎(沈傾掞 飾)氣死當常韋氏(楊彩娥 飾)得知噩耗，痛不欲生。于是，歐陽淳召集韋吉(祝東寧 飾)商議退敵之策。后歐 陽淳命韋吉操練萬刃車，待機出戰(zhàn)。萬刃車首戰(zhàn)得力，殺得周軍人仰馬翻，尸山血海。是夜，周營突遇公孫鐸和韋吉劫營，黃飛虎指揮眾將慌忙應戰(zhàn)。頃刻間，周軍 血流成渠，尸橫遍野！東方欲曉，鄭倫(謝加起 飾)攜烏鴉兵押糧草回來，和紂軍一場惡戰(zhàn)?；鞈?zhàn)中，鄭倫、黃飛虎、黃天祥(楊波 飾)三人協(xié)同作戰(zhàn)，結(jié)果了韋吉的性命，紂軍嚇得四散奔 逃。這廂歐陽淳派小將牛泉(何越 飾)急報朝歌。為穩(wěn)住軍心，歐陽淳和公孫鐸互換官服，歐陽淳去家鄉(xiāng)求救，公孫鐸坐鎮(zhèn)。卻原來是金蟬脫殼之計。歐陽淳和桂天祿在營外會 合，欲隱居他鄉(xiāng)。朝歌，牛泉和皇兄微子(李明禮 飾)啟找不到紂王，就連臨潼關(guān)的奏章也找不到了。氣急之下，微子啟(吳玉喜 飾)對狐妲己怒不可遏，揚言要廢狐妲己。后狐妲己指使馬夫 變了一張紂王的臉蒙騙了微子啟和申公豹(苗海忠 飾)，派申公豹前去鎮(zhèn)守臨潼關(guān)，命微子啟派忠良監(jiān)視申公豹。