法比(張嘉譯 飾)帶著幾個女學(xué)生向碼頭趕去，女學(xué)生們氣喘吁吁沒有力氣再奔跑，法比連拉帶哄提醒女學(xué)生們不能停止奔跑，如果停在碼頭的輪船開走，女學(xué)生們將會跟南京一起淪陷。

孟司長下船尋找玉墨(小宋佳 飾)，孟書娟(張歆怡 飾)賭氣悄悄離開奶奶，孟司長回到船上的時候孟書娟已經(jīng)失蹤不見，孟奶奶急得失聲痛哭，孟司長趕緊下船尋找女兒。

法比帶著幾個女學(xué)生來到碼頭上，碼頭旁邊是一望無盡的江水沒有一艘船，一些逃難的百姓無精打采坐在碼頭旁邊的集裝箱下面，法比認(rèn)為還有輪船會開到碼頭來。

日軍飛行員開著飛機(jī)來到南京上空，法比與女學(xué)生們看到日軍飛機(jī)灑下宣傳單，數(shù)以千計的傳單落到地面，蘇菲(蘇曉彤 飾)拾起一張傳單念讀內(nèi)容。

日軍在傳單上寫了一些中日友好的話語，提醒中國百姓們無需慌張，只要日軍攻入南京一定優(yōu)待所有百姓。

一伙傷殘士兵想在安全區(qū)逗留，幾個洋人來到安全區(qū)出口勸阻士兵們另尋它處，士兵們不愿意離開安全區(qū)，人人情緒激動吵著要進(jìn)入安全區(qū)，安全區(qū)已經(jīng)成為中國人的避難之地，所有中國人都知道進(jìn)入安全區(qū)才能保命。

日軍對駐守在南京城外的中國士兵一頓猛攻，中國士兵們節(jié)節(jié)敗退已經(jīng)無法阻擋日軍，一個叫李全有(黃品沅 飾)的老戰(zhàn)士身經(jīng)百戰(zhàn)臨危不亂，許多戰(zhàn)士都把李全有當(dāng)成戰(zhàn)神看待，小兵二狗子更是形影不離跟在李全有身邊。

法比帶著女學(xué)生們登上一輛木船，兩個逃難的中國百姓來到碼頭上想上船，法比不給兩個中國百姓上船，兩個中國百姓經(jīng)歷日軍屠殺大難不死，心有余悸想上船逃命，坐在船上的一個女學(xué)生見法比攔著兩個百姓不給上船，趕緊起身提醒兩人趕緊上船。

孟司長來到南京城四處尋找女兒孟書娟，孟書娟下落不明不知去了何處，孟司長在硝煙彌漫的街上快步奔跑一路尋找，所過之處全是燃燒的樓房。

中國士兵撤回南京城，駐守在南京城的戴濤(胡歌 飾)提醒回城的士兵不能再往城區(qū)撤退，上級有令不許逃兵回城，戴濤高聲命令逃回城的士兵們繼續(xù)回到前線戰(zhàn)斗，帶頭的士兵見戴濤不給放行，只得將上級已經(jīng)允許撤退的事情說了出來，戴濤不相信帶頭士兵的話，命令手下人舉起步槍對準(zhǔn)繼續(xù)向前走的逃兵。

逃兵們一心急著回城，雖然戴濤已經(jīng)發(fā)出警告，所有逃兵依然向前繼續(xù)走，戴濤見逃兵們不聽警告，只得舉起機(jī)關(guān)槍向著天空接連掃射，巨大的槍聲震懾住了所有逃兵，連站在藏玉樓上看熱鬧的風(fēng)塵女子們亦嚇得花容失色。