常天恩悄悄離開飛虎隊，打算打 張東山(過齊鳴 飾)為采藥老人報仇。 楊劍鋒(游大慶 飾)為了保證吳慎之安全，準(zhǔn)備上老爺嶺說服 丹娘(覃文靜 飾)下山，白云在后面悄悄跟著。丹娘撞見楊劍鋒，準(zhǔn)備殺了他，白云趕到，丹娘捉住楊劍鋒和白云。張東山和吳慎之深談，張東山同意說服丹娘下山投奔解放軍。曾天養(yǎng)為了殺吳慎之，挾持了張東山，張東山被趕來的 傻豹(李永林 飾)、小紅所救。