為抗擊來犯日軍，范川(馬嘉宏 飾)和邱泰(姜毅 飾)相繼犧牲， 陳天放(潘泰名 飾)率領余部向西后撤，追趕 秦楓(吳承軒 飾)等人。不料掩護旅機關后撤的蒼狼突擊隊同樣遭遇日軍的埋伏。無奈之下，秦楓下令蒼狼突擊隊各成員分頭行動，牽制日軍。戰(zhàn)場一片慘烈， 劉子英(吳婷 飾)為掩護 穆青青(馮麗麗 飾)犧牲， 陶媛媛(孫盈盈 飾)與日軍同歸于盡，而承諾等待陳天放的 楚菲兒(毛俊杰 飾)也在吸引了大批日軍之后陷入絕境，在日軍逼近的最后一刻，引爆了手中的手榴彈。