無咎(李泰 飾)帥楚軍退居清水河邊，背水一戰(zhàn)。孫武(朱亞文 飾)得知無咎誓死而戰(zhàn)，后撤十里。楚軍士兵不聽無咎勸阻，私自渡河，中了孫武之計。吳軍乘勝追擊，渡河攻取澭噬。沈家父子駐守澭噬，誓死保衛(wèi)，被萬劍射死，彰顯英雄本色。費(fèi)無極依然蒙蔽楚昭王，申包胥深夜前來找到楚王，告訴楚王真實的軍情，此時楚王深知楚國已走到末路。費(fèi)無極此時還謊報軍情，楚昭王看清事實，責(zé)問費(fèi)無極。