聽到曹軍后撤的消息，擔架上的諸葛亮(陸毅 飾)即刻興奮――他原本就是退軍誘敵!于是他不顧病體虛弱，下令后軍變前軍，重返陳倉。正逢天降大雨，眾將不忍見諸葛亮帶病征戰(zhàn)，紛紛勸說。諸葛亮說：見小利不可亡命，遇大事不可惜身。倘若一戰(zhàn)而滅曹兵，我死而無憾……抬擔架的兩個老兵見丞相高燒不退，渾身都被雨水澆透，禁不住落淚。

司馬懿(倪大紅 飾)恐諸葛亮追趕，在撤退前設了一支伏軍。但三天之后伏軍稟報：說不見蜀軍的影子。曹真得意地嘲諷司馬懿多疑，說大雨把棧道都沖斷了，豈會有追兵?司馬懿駁道：如果沒有追兵，那就是諸葛亮知我有埋伏，所以他才不發(fā)追兵!曹真驚訝：你是孔明肚里蟲兒么?司馬懿說不是，但我是他的天敵，我與他心神相通!曹真哈哈取笑。司馬懿正聲預言：雨過天晴后，不出十天，蜀兵肯定復出祁山!曹真根本不信。于是兩人當著將士面設賭立誓：各引軍堅守，以十天為期，若追兵不來，司馬懿面涂紅粉，身穿女衣，去曹真營中伏罪。若追兵來到，曹真將天子所賜的玉帶和御馬贈給司馬懿。曹真暗中對部將說：你們可想看看老仲達穿上女衣會是什么樣子么?……

此時的蜀營里，病榻上的諸葛亮正在部署追兵：一支往歧山，一支去斜谷。眾將不解：魏兵退時不乘勝追趕，而今走遠，卻又要追去祁山……諸葛亮說：司馬懿善于用兵，撤退時肯定部署了伏兵，當時追趕就中了埋伏……

這天夜半，司馬懿換便裝巡視各營。在某帳外，他聽到將軍們正大發(fā)怨聲：說好了撤兵的，非要打賭，把幾十萬弟兄們撂在雨地里，這不是耍戲我們嗎?我要是曹大都督，就和那老兒賭腦袋!……司馬懿不動聲色返回帳中，將殘菜剩菜端出，一個人慢慢品酒，良久才吩咐一句：升帳，把將領們都找來。

將領們進帳立于兩側(cè)。司馬懿依然慢吞吞地品酒：有人怨聲大發(fā)，說我男人女相，一出娘胎就被閹割了，恨不得讓曹大都督砍我腦袋。此公是條好漢，請現(xiàn)身讓各位瞻仰一下。

眾將皆默，眼光都暗望那位醉酒的李將軍。司馬懿長嘆，朝廷養(yǎng)兵千日，用在一時，現(xiàn)在兩軍就要交戰(zhàn)，為將者怎可以懈怠軍心?你以為我是和曹大將軍賭賽嗎?錯了!我料定諸葛亮的追兵一定會來，那時才是你們陣前立功的良機……司馬懿看著偏將李安平靜地說：李將軍，我倆賭這顆腦袋，好么?

眾將驚駭，都喝李安跪下!李安神情倔強：賭就賭!你輸了怎么辦?司馬懿說：今天是第七天，諸葛亮的追兵三天后還不到的話，老朽這顆頭顱就是將軍的試刀之物。如果追兵到了……話未盡，哨騎闖帳報告：蜀軍十幾萬大軍又殺出祁山!司馬懿微笑：我僥幸贏了，玉帶一條，寶馬一匹，外加人頭一個。司馬懿立刻點將應敵……最后帳中只剩下李安。他撲地跑下，舉劍請司馬懿砍頭。司馬懿說，剛才我還沒說完――如果追兵到了，你需替我身先士卒、力斬三十騎!李安大為感動，重叩之后，拔劍上陣!

魏延、陳式奉命奔襲箕谷，參軍鄧芝從后面趕來，傳達諸葛亮指令：兵出箕谷，要小心伏兵，不可輕進。陳式哂笑：丞相疑心太重，魏兵連遭大雨，急著往回趕，哪里會有埋伏?魏延說：丞相病糊涂了，一會說進兵，一會讓我們小心埋伏，這叫軍令不明啊。陳式說：我先帶五千軍，到祁山下寨，看丞相知道了怎么說?

陳式引兵不過數(shù)里，突然一聲炮響，魏兵從山谷里沖殺出來，李安惡虎般揮劍沖殺……

在無邊無際的殺聲中，司馬昭進入大帳，提醒正在觀書的司馬懿：看蜀軍數(shù)量，并無全來，曹真很可能遭致蜀兵的偷襲……司馬懿沉默。司馬昭再道：曹真乃皇親大都督，萬一有失?……司馬懿這才恨聲：我們此刻百臨大敵，能夠分出援軍么?愚兒啊，你還不明白么?曹真不死，為父永難掌兵，司馬家族永無出頭之日!司馬昭驚呆，終于發(fā)現(xiàn)了父親隱秘心思，他希望借蜀軍之手殺了曹真，之后他再火速赴援，不至于遭到見死不救的責難。這夜，司馬懿輾轉(zhuǎn)不眠。連續(xù)派出三路哨馬，打探斜谷方向的消息。踱步營地，月光拉長長沉重的影子。直到最后一路探馬來報：蜀軍已經(jīng)將斜谷的魏兵團團圍住，曹真下落不明，司馬懿才發(fā)令增援斜谷……

斜谷中，兵敗奔逃的曹真處于絕境，司馬懿在萬急中領兵趕到，救了奄奄一息的大都督曹真，擊退蜀軍。

帳中，司馬懿好言安慰重傷臥床的曹真，曹真羞愧萬分，傾誠拜服了，他說：我過去只知仲達智謀超人，不相信你是忠義之士。今日才知，魏國有足下，天子之幸，家國之幸!……

司馬懿出帳后，正遇到幾個被諸葛亮放回的俘虜，并帶回諸葛亮親筆書信。司馬懿看信后，令一個文臣呈給曹真，并囑道：大都督有病，小心別氣著他……這位文臣心領神會，他進帳俯身對曹真說：諸葛亮讓俘虜捎給您一封信，請都督示下。曹真說：念!文臣就大聲念道：漢丞相、武鄉(xiāng)侯諸葛亮亮，致書于大司馬曹子丹之前……

帳外，司馬懿對司馬昭笑說：兒啊，我們怕要舉喪了……司馬昭不敢相信自己的耳朵，再想問時，司馬懿已揚長而去。

曹真帳里，文臣高聲：蜀漢天威所至，都督心崩而膽裂，如鼠逃竄。名為皇親，實為司馬懿掌中玩物，帳下犬馬!有何面目回見關中父老……曹真一把搶過信，看了幾眼，氣得噴出濃血，倒地而亡。

曹真棺柩置于兵車上，司馬懿召集三軍將領，于營中舉行盛大喪禮。司馬懿身著孝服，扶棺而泣，神情悲痛至極：子丹啊，我來送你上路了。我知道你飲恨而死，死不瞑目。來日交戰(zhàn)，我率三軍將士為你復仇……

司馬懿悲情感染了眾將，一個將領將他扶起：都督不要太過悲傷……司馬懿拭去淚水，獨白：諸葛亮，你替我除掉了一個禍患，以報當初空城計我沒殺你之恩，多謝了……

司禮官一聲吆喝，裝著棺柩的兵車緩緩上路。

洛陽城外，曹睿率百官迎接曹真棺車。曹睿詔令：司馬懿接替曹真為統(tǒng)軍大都督，并加授大司馬、遷文武淵閣大學士。至此，司馬懿在與天敵諸葛亮殊死相爭中，終于成為實際上的當朝宰相，掌握了軍政大權……回到府中的司馬懿警告兒子們，不能有絲毫驕逸，魏蜀之間真正的決戰(zhàn)才剛剛開始?，F(xiàn)在，他必須盡快一場勝利來回報曹睿與眾臣的渴望之心。

蜀軍大帳，剛剛病愈的諸葛亮接到司馬懿差人送來的戰(zhàn)書。諸葛亮對使者微笑：回稟大都督，來日就可決戰(zhàn)。使者走后，諸葛亮授計姜維、關興……

黎明時分，魏軍浩蕩進發(fā)，祁山蜀兵也傾巢而出，雙方大軍在平原布陣。這是諸葛亮和司馬懿首次對陣，規(guī)模浩大，頗具儀式感。雙方各有GONG-JIAN手于陣角拉NU張弓，以此固陣，以此示威。接著是“陣吼”，類似動物決斗前發(fā)出的鳴吼。再接著雙方擂鼓示威，一通鼓旌旗搖動，二通鼓雙方先鋒大將拍馬立于陣前，待三通鼓響，諸葛亮坐四輪小車，于陣中徐徐而出;魏軍這邊閃開一條通道，司馬懿在眾將簇擁下亮相陣前。這也是兩人首次見面，開始唇槍舌箭。司馬懿微笑：我主上繼堯舜，雄據(jù)中原，百萬雄兵橫掃六合，一統(tǒng)天下。足下本是臥龍岡下一耕夫，乘亂而出……諸葛亮斥：蜀主乃是天皇帝胄，我受托孤之命，舉天兵伐曹賊。你司馬之祖也是漢朝臣民，世代竊食漢祿……兩人口戰(zhàn)未畢，開始交戰(zhàn)。司馬懿問諸葛亮：你想斗將斗兵?還是斗陣法?諸葛亮說：先斗陣法。你且擺個陣法給我看。司馬懿揮劍一指，魏軍瞬時變陣。司馬懿斥你識此陣么?諸葛亮笑道：此陣名叫“混元一氣陣”，但足下所布，陣尾處尚有欠缺……諸葛亮道出缺所在。司馬懿暗驚，說你擺個陣給我看。諸葛亮將羽扇一搖，金鼓轟響，兵車交織，轉(zhuǎn)換出詭異的八卦陣。司馬懿譏道：俗不可奈!仍然八卦陣嗎，足下十幾年竟無進?諸葛亮說：就算你認得，敢能破我的陣嗎?司馬懿笑：此有何難?……司馬懿點出三員大將，囑咐說：此乃八卦陣，有八門，你們從“生門”打入，出“休門”殺出，再從“開門”殺進，從“死門”沖出，此陣必破。

魏軍戰(zhàn)鼓震天動地，三將各引百騎，沖進八卦陣，左沖右突……突然間，諸葛亮頻搖羽扇，蜀軍陣法大變，竟將三將裹在其中，最后都被生擒。

諸葛亮號令收兵，令三個俘獲的魏將去了繩索，盔甲剝?nèi)?，只穿?nèi)衣短褲歸營。吩咐說：饒你們幾個不死，回去告訴大都督，好好溫習兵書，明日再和我決戰(zhàn)。

司馬懿見三將狼狽之狀，卻突然笑了：看見了吧，這才是孔明真正的戰(zhàn)法――激將。

但眾將卻不堪其辱，紛紛請求出戰(zhàn)。司馬懿沉吟：孔明既然說了明天，那么他稍后必然收軍，我們趁他陣腳動搖，全軍沖殺!

片刻，蜀軍果然鳴金收軍。司馬懿號旗一舉，魏將軍們即率各路兵馬涌水般沖上，與蜀軍殊死相拼。平原大戰(zhàn)就此展開，雙方直殺得血流成河，尸堆如山!……

天黑時分，雙方各令退軍，此戰(zhàn)雙方各折損兩萬人，可謂不勝不敗。

然而當晚帳中，司馬懿卻勉勵眾將：既然不勝不敗，那么對于魏就是勝，對于蜀就是敗!眾將問其故。司馬懿坦言：魏國地域是蜀國五倍，兵馬子民則是其三倍有余。蜀軍又是在魏地作戰(zhàn)。我們能承受損失并隨時補充，蜀軍卻承受不得損失而且難以補充。所以，魏蜀兩國在戰(zhàn)前勝負就已注定，諸葛亮必敗，只是何時敗、敗到什么程度而已……眾將大悟，同時士氣也大振。司馬懿重施故伎，再度嚴令堅守不戰(zhàn)。

沒有多久，蜀軍又只剩下三日糧草了。諸葛亮焦慮萬分，幾次嘆息：當年要是不失荊州就好了，兵馬糧草盡可以直接由荊州進入中原。而如今北伐之艱難，一兵一卒一糧一餉都要通過千里棧道從川中運來，每逢勝利在望時便往往斷了糧草軍需，唉……天意不助我。

諸葛亮正要撤兵，押運糧草的都尉茍安才終于來到營中，而且醉意未消……諸葛亮得知他飲酒誤期后大怒，斥道:軍中以糧為命，而你卻誤了半月軍機的期限!……喝令斬首。長史揚儀苦勸：此人是李嚴的義子，而李嚴負責川中糧草軍需。丞相如果殺了茍安，非但得罪李嚴，今后更不敢有人送糧了。諸葛亮無奈，令免死罪，重杖八十……

茍安當夜逃跑，投奔司馬懿，細說原委。司馬懿得知其人是李嚴的義子，待以上賓，設宴招待，說：我放你回成都，你若按我說的做，日后我保你做魏國的大將……司馬懿讓他回成都散布流言，說諸葛亮居功自傲，目無天子，早晚必借先帝托孤之言，自做成都之主。茍安領命歸川，司馬懿看他消失在夜色里，高興自語：孔明啊，勞你也嘗嘗流言殺人的滋味吧!

茍安回到成都，先密見李嚴……

次日，茍安入朝進見后主，泣訴諸葛亮在軍中如何霸道，如何在陣前與司馬懿款款相述，其部下如何抱怨陛下昏庸，甚至勸諸葛亮遵先帝遺言自立為川中之主!……后主大驚失色，李嚴滿面大怒，喝斥茍安污蔑丞相，造謠生事。并當場喝令武士對茍安施以杖刑，逼他據(jù)實詔供。不料，茍安即使被打得死去活來仍然堅不改口，使得滿朝大臣都將信將疑起來……這時，后主心中再次響起劉備(于和偉 飾)臨終的遺言“以諸葛亮的聲望、權勢和計謀，想取代皇上是任誰也攔不住的”。后主令百官皆退，獨向李嚴問計。李嚴嘆道：且不論茍安之言真假，但是丞相獨自統(tǒng)蜀國三軍、權傾朝野，這卻是事實啊。丞相如忠于陛下，那是陛下幸事。萬一他想廢君自立，請問陛下可有抗拒之力嗎?身為帝王卻聽命于臣子，這不是君臣易位么?李嚴建議，寧可信其有，不可信其無。宣丞相立即回兵，削其兵權。……劉后主猶豫再三，終于下旨停止北伐，召諸葛亮回都。