北周初年，頻有戰(zhàn)亂動蕩。時北周大冢宰宇文護(蔣愷 飾)把持朝政，扶立堂弟宇文毓(錢泳辰 飾)為傀儡皇帝，又大肆鏟除異己，獨斷專行，朝野內(nèi)外怨聲漸起。而民間百廢待興，為鞏固政權(quán)，朝廷大力推行佛教。浴佛節(jié)上，隨國公長子楊堅(陳曉 飾)與其三弟楊瓚(方逸倫 飾)、四弟楊爽(劉哲琿 飾)(劉奇 飾)前來禮佛，偶遇女扮男裝在街上派米布施的衛(wèi)國公七女獨孤伽羅(陳喬恩 飾)。楊家兄弟欣賞伽羅的善心，于是幫助伽羅派米，救助貧苦百姓。此時，宇文護的大公子宇文會(吳弘 飾)與其一眾護衛(wèi)押著幾個犯人路過，見浴佛節(jié)上有眾多美貌女子，頓時色心大起，當街強搶民女。