趙越(馮暉 飾)質疑先帝遺詔的真?zhèn)危?role>阿史那頌(海陸 飾)證實遺詔確是先帝所立，趙越一黨無話可說。楊堅(陳曉 飾)由此成為輔國大臣，掌朝政大權。楊家眾人及親朋皆十分欣喜。趙越一黨為奪回權力，搶先動手逼宮，逼迫阿史那頌改立輔國大臣。阿史那頌不從，于是趙越一黨軟禁了阿史那頌和楊麗華(宋欣佳怡 飾)。楊堅、伽羅等人收到消息，決定召集兵馬，鏟除奸黨。阿史那頌心知宇文家的天下已頹敗不堪，決定傳位給楊堅。楊麗華一心想成為太后，并利用宇文闡掌握大權，因此堅決反對楊堅稱帝。楊堅與趙越的兵馬在皇宮交鋒，戰(zhàn)況慘烈。楊麗華欲趁亂殺了阿史那頌。