1937年11月12日，日軍全面攻占上海，東方的巴黎從此淪落敵手，隱藏地下的第二條戰(zhàn)線的作戰(zhàn)隨即拉開帷幕，展開了敵我間的殊死對攻。冬夜，軍統(tǒng)上海站行動組長盧展飛(方濤 飾)奉命轉(zhuǎn)移通訊站，突遭日軍憲兵隊來襲，雙方展開激戰(zhàn)。在盧展飛進入通訊站后得知，站長是潛伏的日軍特工大西正平(王侃偉 飾)，并且被另一伙假冒日軍憲兵的神秘人物搶先抓捕帶走。這一事件驚動了日本在上海的特務(wù)機關(guān)重光堂，驚動了軍統(tǒng)上海站長周偉雄(趙彥民 飾)(趙彥民 飾)，同時也驚動了他的上司。重光堂頭目德本(周波 飾)痛斥特高課長渡邊洋(林柯 飾)，下令與軍統(tǒng)上海站聯(lián)系用重金將大西正平贖回。周偉雄更是惱火，命盧展飛搶在日軍之前找到劫持大西正平的人。而軍統(tǒng)處長(林永健 飾)卻把視線放在了這些神秘人物的身上，從做事的風格上他聯(lián)想到當年的對頭靈狐(何冰 飾)，頓時感覺危險的即將降臨。劫持大西正平的正是靈狐。靈狐與青龍、白虎(陳文波 飾)、朱雀(秦旋 飾)、玄武(鄭強 飾)(鄭強 飾)等五個孤兒自幼相識，親如兄妹。其中的青龍追求進步思想，加入共產(chǎn)黨而被軍統(tǒng)所暗殺。靈狐為青龍報仇不成，同樣遭軍統(tǒng)追殺，生死關(guān)頭被青龍的同志所救，被迫逃離了上海。上海淪陷后，靈狐悄然回到上海召集舊日兄弟從事地下抗日活動，同時伺機為青龍報仇。靈狐劫持大西正平后，便有名為南洋富商子女實為軍統(tǒng)上海站高級特工的名媛羅閉月(劉雨鑫 飾)托人帶話約見。靈狐與羅閉月交談中，向其提出賣掉大西正平，而且指定買主為周偉雄。羅閉月立刻猜出了靈狐的真實身份。出人意料的是羅閉月的真正身份是中共地下黨成員，地下黨對靈狐這樣一支活躍在社會底層的抗日有生力量極為重視，指示羅閉月全力予以保護、扶持。周偉雄得到靈狐的消息后異常震驚，沒想到當年追殺的目標竟然起死回生返回了上海。雖然上層要求迅速除掉靈狐，但周偉雄考慮到自己的處境，接受了羅閉月對靈狐追殺安撫并舉的建議，同意用金條換取大西正平。