盧展飛(方濤 飾)僥幸從地道逃走，可兩次被剿殺，追的盧展飛無處藏身，被迫請羅閉月(劉雨鑫 飾)把靈狐(何冰 飾)約出來共商定殺掉徐孝臣(佟俊 飾)之計。靈狐同意當(dāng)誘餌，但提出自己設(shè)局的條件，盧展飛無奈中全部答應(yīng)，只要求徐孝臣必須死在他的手上。第三名戰(zhàn)犯鷹森勇(馬城波 飾)又將到來，原田(馬恩然 飾)命令中村裕子(何佳好 飾)這次無論如何不能大意了，一定要徹底剿滅盧展飛和靈狐，確保鷹森勇的安全。渡邊洋(林柯 飾)認為幾次剿殺盧展飛，軍統(tǒng)上海站特別行動組傷亡慘重，已經(jīng)翻不其大浪，建議拋棄徐孝臣。可中村裕子提出最后利用徐孝臣，原田同意讓徐孝臣帶一小組，以牽制并剿殺盧展飛，徐孝臣為除盧展飛欣然答應(yīng)。鏟除徐孝臣的行動開始。靈狐按計劃故意掉進徐孝臣設(shè)計的陷阱，在被徐孝臣抓住時，以殺掉盧展飛為條件換取狐門幫安全離開上海。徐孝臣同意后，在靈狐的帶領(lǐng)下來到密室，看到了“死去”的盧展飛，突然盧展飛死而復(fù)生與徐孝臣展開搏斗，可盧展飛單打獨斗仍不是對手，危機中靈狐將徐孝臣擊斃，解了盧展飛的圍。無奈這一舉動被盧展飛誤解，非但不感激還覺得靈狐越俎代庖，壞了自己的事，揚言要報復(fù)。