枝野勝男(張笑君 飾)以團旅長的身份調(diào)回津縣，與井田(張建祥 飾)部隊匯合，此次回來他誓要將楊志華(于震 飾)等人一舉擊斃。枝野勝男得知獨立旅要出外作戰(zhàn)，楊志華的新七團獨守宋家莊，下令先攻擊杜清時(張光北 飾)所在的新二師，自己隨后帶援兵增援。楊志華收到枝野勝男出現(xiàn)的情報，不顧陳永立的勸阻，帶兵伏擊枝野勝男，只留王鐵頭(馮茗驚 飾)(馮茗驚 飾)的新兵營留守。楊志華與枝野勝男交上手，日軍佯裝撤退，楊志華一心要消滅枝野勝男，率眾乘勝追擊至郝家堡鎮(zhèn)外。枝野勝男在郝家堡鎮(zhèn)子里以逸待勞，并派出林木大隊出兵宋家莊，意欲一舉端掉獨立旅。