在與日軍的交戰(zhàn)中，黃振濤受傷，眾人分批撤退。楊志華(于震 飾)得知枝野勝男(張笑君 飾)要舉行閱兵儀式，于是和杜清明(劉小鋒 飾)在老蒼(國文學 飾)的幫助下弄到了一門迫擊炮和兩發(fā)炮彈，他們要炮轟閱兵場。不想枝野勝男閱兵當日舊傷復發(fā)，改為由井田(張建祥 飾)代替他參加閱兵。楊志華等人按計劃轟炸閱兵場。兩枚炮彈準確命中，隨后日軍追了過來，老蒼等人掩護楊志華撤退，壯烈犧牲。當楊志華得知炸死的不是枝野勝男時，非常失望。上級讓楊志華官復原職，并派其帶著新七團去新四軍處報道。此時杜清明也恢復官職，來向楊志華告別。